La historia trata sobre el industrial y filántropo Matt Trakker, quien años atrás junto a su hermano Andy y un socio Miles Mayhem, desarrollaban tecnología que combinaba hombre con máquina, a partir de una serie de cascos que otorgaban poderes especiales a quien los llevara puestos, y unos vehículos que podian cambiar a otro modulo (Ejemplo, una Motocicleta que se transforma en Helicóptero), todo con el objetivo de revolucionar la industria científica y vehicular. Pero Mayhem tenia otras ambiciones y en el momento preciso, provocó la muerte de Andy y se llevo con él varios de los secretos de la tecnología de los cascos y vehículos. Trakker, quien poseía más información sobre ese proyecto, decidió dedicarlo a impedir que Mayhem lograra sus diabólicos propósitos (los cuales incluía la dominación del mundo) y también hacerle pagar por la muerte de su hermano.

Así, recluta entonces a un grupo de científicos, técnicos, expertos en operaciones encubiertas y armamento. Creando un equipo de batalla y protección de la humanidad llamado "M.A.S.K.", su misión, evitar que Miles Mayhem y su organización de criminales "V.E.N.O.M" (Vicious Evil Network Of Mayhem, en español Red Maligna del Caos) logre la dominación del mundo.