「M&A」の版間の差分

M&A（Merger and Acquisition）とは企業の買収と合併のこと。合併、株式取得、営業譲渡などの手法が用いられる。新規事業への参入や企業グループの再編を目的として行われる場合が多い。広義には包括的な業務提携やOEM提携なども含まれる。

M&Aに際しては、該当する両者の合意に基づいて行われる場合がほとんどであるが、稀に、買収される側の意思に反して買収を進める敵対的買収が行われる場合もある。 　M&Aは大きく分けて２つの形態があり、一つは業務提携や救済合併などの友好的M&Aと、資本の力に物を言わせて行う敵対的M&Aがある。しかし、一般的にM&Aというと敵対的M&Aのことを言うことが多い。 　また、買収されないための様々な企業防衛方法がある。

• 合併
• 株式取得
  • 株式公開買い付け(TOB)
  • マネジメント・バイ・アウト(MBO)
  • 第三者割当増資
  • 会社分割
• 営業譲渡

一般に企業が買収に対してとる防衛策と対抗策は16あるが、以下には主要な策６つを挙げる。

• ゴールデンパラシュート（黄金の落下傘）・・・買収された後、現在の取締役はまず解任されることが多いのだが、その取締役の退職慰労金の額を非常に高額に設定しておく。それにより、買収したとしても後の出費が多いということを見せつけて、買収を思いとどまらせるやり方。

• ティンパラシュート（ブリキの落下傘）・・・買収された後、人員整理などで従業員が解雇されることが多いことを利用した方法で、従業員の退職金の額を非常に高く設定しておく。それにより、買収したとしても後の出費が多いということを見せつけて、買収を思いとどまらせるやり方。

• スーパーマジョリティー（絶対的多数条項）・・・買収した後、取締役解任などの特別決議の可決資本割合を８０％や９０％のように上げておき、簡単に可決できないようにするやり方。

• ポイズンピル（毒薬条項）・・・ライブドアとニッポン放送での出来事で有名になったやり方で、新規に株を発行する増資という方法を用い、それを新株発行予約権という形で信用のおける企業、個人に発行する。それにより、全体の発行株式数を上げ、買収する企業の持ち株割合を下げて買収されないようにするやり方。ただし、１株単位の価値が下がるので、批判を招くのは必至。そのため、毒薬の名がつけられている。

• スタッカードボード（期差選任）・・・取締役の任期を全員２年ずつではなく半数ずつ改選されるようにして、時間を稼ぐやり方。

• スコーチド・アース・ディフェンス（焦土作戦）・・・会社の持っているクラウン・ジュエル（財産的価値の高い物）を関連会社などに売却して会社自体の価値を一気に下げて買収するメリットをなくすやり方。

他にも、ホワイトナイト（白馬の騎士）となる友好的な第三者に協力を求めるやり方、株式の配当金を非常に高額に設定して既存株主に株を安易に売らないようにアピールするやり方もあるが、基本的には常に株主の期待に応え高い株価を保っていることが重要となる。