En plena Segunda Guerra Mundial, la oficial de vuelo Maude Garrett se une a la tripulación masculina de un bombardero B-17 llevando consigo un paquete ultrasecreto. Durante el vuelo desde Nueva Zelanda hasta Samoa, sucesos extraños comienzan a incitar cierta paranoia en torno a su verdadera misión, y lo cierto es que la tripulación tiene mucho que temer: acechando en las sombras, algo siniestro, una presencia maligna está destrozando el interior del avión. Atrapada entre la emboscada japonesa que se avecina y el mal que les acecha en el interior del avión, Maude debe sobrepasar sus límites para intentar salvar a la tripulación y proteger su misteriosa carga.