Gravemente herido en combate, el Coronel Claus von Stauffenberg (Cruise), un aristócrata alemán, regresa de África y, tras unirse a la resistencia alemana, se convierte en el cerebro de la Operación Valkiria, cuyo objetivo era derrocar el régimen nazi y acabar con la guerra eliminando previamente a Hitler. El atentado, que fracasó por diversas circunstancias, consistió en la colocación de una bomba en el búnker del Fhürer (1944). El plan preveía además la creación de un gobierno en la sombra que se haría cargo de Alemania tras la muerte del dictador.