Una carrera clandestina se convierte en tragedia cuando un auto con tres jóvenes en su interior pierde el control y cae desde un puente. Mary Henry, una de las pasajeras, sale del agua río abajo y decide olvidarse de la extraña experiencia, para continuar con su plan de mudarse a Utah y aceptar un trabajo como organista en una iglesia. Cuando se dirige a la nueva ciudad, experimenta misteriosas visiones de un tétrico hombre que la mira a través del parabrisas y la conduce hacia una feria abandonada al borde de un tramo desolado de la carretera. Luego de esto, Mary intenta seguir con su vida, pero las apariciones del carnaval de las almas se irán haciendo cada vez más frecuentes y espantosas.