Film rozpoczyna się komentarzem narratora (aktor David Allen) z poza kadru. Akcja rozgrywa się podczas wojny między dwoma niezidentyfikowanymi państwami. Samolot transportujący czterech żołnierzy rozbija się sześć mil za linią wroga. Docierają do rzeki i budują tratwę mając nadzieję, że uda im się dołączyć do batalionu. W trakcie jej przygotowywania pojawia się mała chłopka mówiąca w obcym języku. Mężczyźni zatrzymują ją i przywiązują pasami do drzewa. Zostawiają upośledzonego umysłowo żołnierza, aby jej pilnował. Dziewczynie udaje się wyswobodzić, ale zostaje przez niego zastrzelona. W trakcie tej sceny mężczyzna wykrzykuje fragmenty Burzy Williama Szekspira. Drugi z żołnierzy przekonuje dowódcę do podjęcia samodzielnego rejsu w związku z planem zdobycia siedziby wrogiego generała w pobliskiej bazie. Pozostałej dwójce udaje się zinfiltrować przyczółek przeciwnika. Odnajdują generała i zabijają go wraz z jego współpracownikiem. Okazuje się, że wyglądają tak samo jak oni^[1].

Przed nakręceniem Fear nad desire Kubrick fotograłował dla magazynu Look. W 1951 nakręcił dwa krótkometrażowe filmy dokumentalne: Day of the Fight oraz Flying Padre. Opierających się na tych doświadczeniach Kubrick uznał, że jest gotowy wyreżyserować film fabularny^[2]. Porzucił swoją dotychczasową pracę i skupił się na realizacji filmu Fear and Desire^[3].

Scenariusz został napisany przez jego kolegę Howarda Sacklera z którym uczęszczał do tej samej klasy w William Howard Taft High School położonej na Bronksie.

Fundusze na Fear and Desire reżyser zebrał od członków rodziny i znajomych, z czego większość dostał od Martina Pervelera, jego wuja prowadzącego dochodową aptekę^[4]. Pierwotny budżet oszacowano na ok. 10,000 USD^[2].

Przy produkcji filmu pracowało 15 osób: pięciu aktorów (Paul Mazursky, Frank Silvera, Kenneth Harp, Steve Coit and Virginia Leith), sześciu członków ekipy (wliczając w to Stanleya Kubricka i jego pierwszą żonę, Tobię Metz) oraz czterech meksykańskich robotników do transportu sprzętu po kalifornijskich górach San Gabriel, gdzie kręcono film. Kubrick pełnił funkcję reżysera, producenta, operatora oraz montażysty^[2].

Z powodu ograniczeń budżetowych Kubrick był zmuszony improwizować z wykorzystaniem dostępnego sprzętu. Do stworzenia efektu mgły wykorzystał spryskiwacz do upraw - ekipa miała problemy z oddychaniem gdyż urządzenie wciąż zawierało środek owadobójczy^[5]. Do ruchomych ujęć wykorzystano wózek dziecięcy^[4].